经济不雅察报 记者 黄一帆 沈雯是紫江企业（600210.SH）和威尔泰（002058.SZ）的实质抑遏东谈主。四年前，紫江企业选拔分拆子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（下称"紫江新材"），冲刺科创板 IPO（初度公诞生行）。同庚 9 月，紫江材料又转战创业板。

这场漫长的恭候，最终以紫江材料在 2023 年 12 月主动撤退 IPO 肯求为畸形。在两度冲刺 IPO 无果后，沈雯决定运转新计划——将旗下的锂电板铝塑膜金钱紫江新材注入上市公司威尔泰。

2024 年 12 月 18 日，威尔泰败露，公司拟以支付现款形式购买紫江新材的部分股权，取得紫江新材的抑遏权。

通过并购阶梯谋求金钱"弧线"上市，这是拟 IPO 企业的" PlanB "（备选有计划）。

近期，选拔被上市公司收购的拟 IPO 企业逐渐多了起来。高凌信息（688175.SH）、友阿股份（002277.SZ）、佛塑科技（000973.SZ）等公司不息公告了收购拟 IPO 企业的重组音讯。

从当今情况来看，"空窗期"最短的是筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（下称"筠诚和瑞"）。在该公司撤退 IPO 肯求七天后，温氏股份（300498.SZ）就公告了收购筠诚和瑞的音讯。

这是监管饱读动并购重组的政策带来的市集影响的一部分。本年以来，从中央到场合，并购重组政策出台提速。新"国九条"明确提倡要加大并购重组改变力度；"科创板八条""并购六条"不息发布，进一步激活了并购重组市集。

阐发 Wind 数据，自 2024 年 9 月 24 日中国证监会发布《对于深切上市公司并购重组市集改变的主见》（即"并购六条"）以来，抑遏 12 月 20 日，A 股有 51 家公司宣布金钱重组，而从年头于今，A 股宣布金钱重组的公司数目为 106 家。

并购重组活跃，给冲刺 IPO 未果的企业提供了另一种选拔，也让部分上市公司以此寻求新的业务增长点。当下，监管对这类运作的审批是否从宽，这些并购重组又有着多大的收效概率？

借谈并购重组

2024 年 9 月，证监会发布"并购六条"，主要包括赞成上市公司向新质坐褥力标的转型升级、饱读动上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提高重组市集走动收尾、提高中介机构就业水平、照章加强监管六方面内容，旨在进一步引发并购重组市集活力，赞成经济转型升级和高质料发展。

这在 A 股市集掀翻了一阵重组激越。统计数据自大，2024 年 1 月至 9 月，上市公司紧要重组数目平均每月为 5.7 起；10 月至 11 月，上市公司紧要重组数目平均每月为 16 起。

联储证券总裁助理、并购业务部认真东谈主尹中余告诉经济不雅察报，并购重组迎来了穷困的政策窗口期。

相较之下，IPO 市集相等冷清。2024 年以来，A 股市集共有 401 家企业主动撤退 IPO 肯求，远远进步旧年全年 214 家撤退的水平。

"上不了市，就马上让企业实控东谈主安排投资机构退出。"一位专注于一级市集的场合国资投资机构东谈主士告诉经济不雅察报，其参与投资的两家拟 IPO 企业撤退材料后，投资机构会立即寻求退长进径。

一位华东地区券商投行认真东谈主泄露，近期，向该券商商榷借壳上市的客户在变多。但在他看来，借壳上市收效的可能性极低——借壳上市并未赢得市集化放开，除非借壳走动餍足稀薄的政策赞成。他暗意，这使得部分拟 IPO 企业选拔被上市公司并购。

紫江新材注入威尔泰是本轮上市公司收购 IPO 未果企业的最新案例。

威尔泰公告称，该公司初步瞻望购买紫江新材的股权比例统共约为 40%。其中，该公司拟从紫江新材第一大股东紫江企业手中购买的股权比例为 23%。

与此同期，威尔泰拟出售模样业务关系的一谈金钱，走动对方为上海紫竹科技产业投资有限公司，走动形式为现款支付。

阐发败露，紫江新材专注于软包锂电板用铝塑膜的研发、坐褥和销售。2024 年前三季度，紫江新材结束营业收入 4.35 亿元，归母净利润为 3231.00 万元，差别占紫江企业对应科方针 6.05%、6.12%。

在本次走动前，威尔泰主要操办自动化仪器模样及汽车检具。连年来，威尔泰事迹承压，增收不增利。2024 年前三季度，该公司的营业收入为 1.17 亿元，同比增长 16.48%；净亏蚀为 1029.74 万元，上年同期为净亏蚀 1017.06 万元。

"紫江新材分拆上市之路有好多盘曲，资历好几年，但最终无果。"一位接近紫江企业的东谈主士告诉经济不雅察报，"这次走动是紫江企业卖出紫江新材 23% 的股权。走动完成后，紫江企业还持有紫江新材 35.94% 的股份。对于紫江企业来说，一方面这次出售股权会有现款进账；另一方面，因为紫江新材不再被纳入紫江企业报表，后续剩余股权不错按照权益法的公允价值来筹算。"

该东谈主士暗意，紫江新材在紫江企业体内时，很难体现出估值。此外，由于占紫江企业营收的比重过小，因此紫江新材不被纳入上市公司的主营业务。改日，紫江新材被威尔泰控股，对紫江新材本人发展有平正。该东谈主士称，威尔泰的举座营收较小，金钱注入后，紫江新材占上市公司的营收比重会较高，更能开释其应有估值，继而会有更多向市集交流和展示契机。紫江新材的估值提高，也会带动紫江企业的投资收益。

在一系列赞成并购重组的政策的饱读动下，A 股上市公司收购 IPO 撤退企业的案例在增加。

12 月 14 日，温氏股份公告称，计划以 16.10 亿元的价钱收购筠诚和瑞 91.38% 的股权。走动完成后，筠诚和瑞将成为温氏股份的全资子公司。

温氏股份方面告诉经济不雅察报，标的公司于 2023 年 9 月 7 日已通过深交所上市审核委员会审核，业务措施，操办孤苦性已获监管机构招供。这次上市公司并购筠诚和瑞主如果从计谋贪图洽商，此外亦然积极反应国度上市公司并购重组政策导向的体现。

此外，佛塑科技、友阿股份、永安行（603776.SH）、念念林杰（688115.SH）、永达股份（001239.SZ）、登云股份（002715.SZ）、万盛股份（603010.SH）等多家上市公司均败露计议并购事项，并购标的均为冲刺 IPO 未果的企业。

跨界尝试

在政策指导和市集需求的共同催化下，上市公司正在通过并购重组市集进行新的尝试。

广慧并购连络院院长、广慧投资董事长俞铁成暗意，此前，一些优质的年利润达到几千万元致使上亿元的高技术公司，因为上市遇阻，找他赞理寻觅合适的上市公司买家。他在五千多家上市公司里，按照走动所饱读动的产业链并购逻辑来匹配买家，常常只可找出不到十个潜在买家。

俞铁成称，经过疏导明，这十个潜在买家中有一半因为各式原因不肯意或莫得智商作念并购；剩下四五家公司和这家高技术公司交流，因为估值、走动结构、整合模式等要素，也齐莫得谈成配合。"并购六条"在一定程度上给了市集各方参与者信心。该主见明确提倡积极赞成上市企业开展基于转型升级等计划的跨行业并购。"并购六条"公布夙昔，跨界并购基本不被允许。

一位正在从事跨界并购的上市公司证券部东谈主士泄露，之前上市公司进行跨界并购会有些明锐，但当今，监管持较为饱读动的作风。该东谈主士说，上市公司跨界去并购 IPO 未果的公司，是因为这些标的照旧走过部分 IPO 肯求历程，被监管注目过，已较为措施。

友阿股份是一家正在进行跨界并购的上市公司。

12 月 10 日，友阿股份败露收购预案，拟通过并购切入半导体产业。预案自大，该公司拟以刊行股份及支付现款形式，向蒋容、姜峰、肖胜安等 37 名走动对方，收购深圳尚阳通科技股份有限公司（下称"尚阳通"）100% 股权，并召募配套资金。

通过收购尚阳通，友阿股份将从百货零卖行业切入功率半导体鸿沟。

友阿股份暗意，作念半导体器件，中枢逻辑是从设想到上游供应链坐褥再到末端销售，包括直营客户和供应商采货，和公司主业中的上游衣饰类的坐褥商操办模式其实很接近。

友阿股份董秘陈学宣布诉经济不雅察报，该公司总裁胡硕本硕毕业于清华大学当代期骗物理系，并领有牛津大学量子物理材料博士学位，其个东谈主的学术圈资源与半导体行业挂钩雅致。此外，该公司耐久以来探索自身高质料发展之路，并在这个过程中参考了关系行业人人的主见。

陈学文暗意，上市公司收拢政策机遇跨界并购，既不错成为本钱市集对于跨界并购的紧要案例，亦不错成为传统企业在新期间波澜下结束回身、设备新路的典型代表。"公司当今靠近着历史性的政策机遇，同样靠近着充满不细目性的外部环境。对此，公司将效劳结束主营业务的适当发展，同期审慎合规地股东紧要金钱重组事项程度。"陈学文称。

相较于友阿股份，永安行的跨界并购走动可谓"马约束蹄"。

在旧年高溢价并购过问氢动力赛谈后，永安行又过问农机自动驾驶赛谈。公告自大，永安行拟通过刊行股份及支付现款的形式向走动对方购买其统共持有的上海联适导航本领股份有限公司（下称"联适本领"）65% 股份。同期，永安行拟刊行股份召募配套资金。

公告自大，2023 年 6 月 30 日，上交所受理联适本领的科创板 IPO 肯求。

据招股书，2021 年 6 月，联适本领与国投创业基金、深创投、常州红土、复星重庆基金、复鼎二期基金、嘉兴华御及马飞、徐纪洋、李晓宇、李英、上海适谊、福建星拱和天津远至缔结了《对于上海联适导航本领股份有限公司之股东契约》，商定了投资方享有的至极职权，包括上市对赌等条件。

阐发对赌条件，联适本领被受理的 IPO 肯求被上市监管机构（包括但不限于证监会、走动所）不予核准 / 注册或停止审核之日，即触发还购，投资方有权自行决定选拔要求公司实质抑遏东谈主回购投资方所持有的公司的一谈或部分股份，回购利率为年化 8%。

2024 年 7 月 1 日，联适本领撤退了 IPO 肯求。12 月 3 日，永安行败露拟收购联适本领 65% 股份的公告。

双成药业（002693.SZ）的选拔是收购团结实控东谈主旗下的宁波奥拉半导体股份有限公司的股权。双成药业暗意，将在改日择机剥离医药类关系金钱，从而结束从医药向半导体的转型。

对于上市公司进行跨界并购，尹中余以为，并购重组迎来穷困的政策窗口期。对于产业并购而言，政策窗口一直齐在，尤其是聚焦新质坐褥力方面的产业并购，一直是监管层饱读动的标的，恒久有契机。但对于营业壳和跨界重组而言，关系风险需要警惕，跨界并购并不会被大限制赞成。他暗意，此轮重组多聚焦新质坐褥力，来自半导体、生物医药、医疗、汽车、电子等热点行业的并购步履占据市集主流。

主流

多位接收采访的投行东谈主士判断，纯正兴味上的跨界并购不会成为主流，A 股市集的并购举止仍然倾向于在相通或关系产业链内进行，以结束产业协同和资源整合。监管饱读动并购的标的金钱为新质坐褥力，即那些代表新经济、新业态的金钱。

2024 年 12 月 14 日，证监会主席吴清主理召开党委（扩大）会议。该次会议提到，要紧紧把执赞成新质坐褥力发展这个效劳点，增强刊行上市轨制包容性、适合性，饱读动以产业整合升级为方针的并购重组。

国金证券投行认真东谈主暗意，"并购六条"发布之后，国金证券投行部门访问多半客户后发现，上市公司的收购意愿权贵提高。这种提高是政策、市集以及供需口头改善共同作用的收尾。这些公司遍及但愿标的公司能给上市公司带来业务协同，抑或其本人业务有讲求的增长性，单纯追求跨行业转型的上市公司并未几。

该东谈主士暗意，率先要客不雅意识到并购走动本人靠近的风险。既然是风险，事先就无法十足幸免。因此，要提高并购走动的收效率，并不是要 100% 地甩掉风险，而是需要洽商充分的风险慎重措施；其次，要甩掉事迹对赌的赌性念念维，更多地从协同整合的走动去洽商并购走动。

该东谈主士先容，当今并购业务存在行业、板块的限制。举例，科创板要适合科创属性且"同业业或落魄游"，创业板要适合创业板属性或"同业业或落魄游"。

该东谈主士暗意："所谓盲目收购、跟风、忽悠式重组齐莫得准确的内涵。咱们领会，当今监管招供的转型升级凯时体育游戏app平台，在上市公司运作措施的前提下，标的公司应该至少具有以下两项特征中的一项——八成标的公司具备‘硬卡替’（硬科技、卡脖子、国产替代）的新质坐褥力属性，八成具备产业训诲、事迹讲求的特征。"